为达里麻在曲靖大败，使得梁王手下的可用之兵所剩无几。他原本以为明军主力驻扎于曲靖，是以命人在曲靖至昆明的官道上建造了数座土城，将手下仅存的数万兵马尽数派遣至这些土城中守卫。没想到傅友德分兵三路来攻，这些土城只能迎击从曲靖杀来的沐英和蓝玉统率的明军，而对从永乌和乌撒杀来的两路明军没有丝毫用处。更要命的是沐英和蓝玉是太祖皇帝帐下两员出了名的悍将，统率明军向昆明急进，途中遇到土城拦路，便即下令猛攻，没费多少力气便接连攻下两座土城，杀死鞑子兵八九千人。梁王接到军报之后，吓得目瞪口呆，知道仓促之间建起的土城压根挡不住明军，而昆明城中只剩下数千兵马，一旦三路明军杀至昆明城下，这些残兵败将压根挡不住明军的攻击。

其时昆明城中已是一片混乱，许多官吏和将士知道先前达里麻率领大军前往曲靖迎击明军，已经将梁王手下的精锐兵马尽数带走，待到达里麻战败之后，虽然有数千将士逃回昆明城，可是这些人遭逢大败，已经成了惊弓之鸟，回到昆明城之后到处传说明军如何凶悍难敌，使得城中的将士和百姓越发惊恐，纷纷逃散。眼下昆明城中兵微将寡，城破在即，这些官吏和将士自然不肯陪着梁王赴死，纷纷逃离昆明城去另寻生路。梁王众叛亲离，只能困守在王府之中一筹莫展，长吁短叹，向着还没来得及逃走的一伙官吏和心腹说道，早知如此，何必当初？若是段功不死，有他统领全军，必定能够将明军击退。可惜奸贼坑害忠臣，使得自己手下无将可使，无兵可用。此时一名梁王的心腹站了出来说道，段功虽然去世，不过大理段氏余威尚在。云南各府县之中，以昆明、大理、曲靖三座城池之中兵马最盛。眼下虽然曲靖已失，昆明城中的兵马也因为达里麻兵败而大半折损，但是大理城却是完好无缺，城中几员悍将骁勇善战，若是急令大理城中的兵马赶赴昆明助战，必定能够挡住三路明军的围攻。